【新视野】债转股获通过黄光裕持股比例将上升，国美零售：股东对公司未来发展有信心

随着国美零售债务资本化方案获得股东会通过，黄光裕持股比例也将得到大幅提升。

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3月27日晚间，国美零售公告显示，在当日召开的股东特别大会的投票中，公司债转股方案以总票数78.96%的赞成票数通过。目前，国美零售已无控股股东，黄光裕持有股份约占到国美零售已发行股本的10.74%。这意味着，提升话语权对黄光裕而言尤为重要。

此前，国美零售拟向黄光裕旗下两家公司分别发行43.47亿股和36.32亿股新股，每股发行价为0.115港元。此次债转股方案实施后，黄光裕及其关联方持股比例将增至25.66%。

对此，国美零售相关负责人对证券时报·e公司记者表示，此次转债股方案的通过，意味着黄光裕及其关联方将成为单一大股东，也反映了股东对国美零售的未来发展持有信心。“对公司而言，选择债务资本化是与债务融资或其他股权融资相比，当前最适合的融资选择。”

从二级市场看，今日开盘后，国美零售一路冲高涨幅近5%，不过此后震荡回落，截至3月28日午间收盘，小幅收涨0.8%报0.125港元/股，债转股发行价较最新收盘价格折让约8%。

提供贷款后抛出债转股

3月27日，国美零售召开股东特别大会，审议的是其今年1月18日提出的债务资本化(即债转股)方案。公告显示，截至股东大会日，经过董事会查询获悉，截至目前，国美零售已发行397.82亿股股份，其中创始人黄光裕持有42.7亿股，约占公司已发行股本的10.74%，公司并无控股股东。

实际上，若本次债转股方面顺利实施，黄光裕持股比例也将得到大幅提升。

回溯来看，1月18日，国美零售发布公告称，公司有条件同意将集团结欠债权人的债务资本化，而债权人有条件同意认购及公司有条件同意向第一债权人及第二债权人分别发行约43.478亿股和36.327亿股新股，每股股份发行价为0.115港元。

公告披露，第一债权人ShinningCrown和第二债权人国美管理均为国美创始人黄光裕全资拥有的公司。债务资本化完成后，黄光裕及其关联方(包括ShinningCrown和国美管理)对国美零售的持股比例将从10.74%增至25.66%，而寰亚国际资本的持股比例降至8.51%，其他股东的持股比例降至65.83%。

“债务资本化将使集团能够在未动用集团现有财务资源及不引起任何大量现金流出的情况下清偿结欠债权人的未偿还债务，从而缓解公司的流动资金及营运资金压力，且公司将能够降低负债与权益总额比率并巩固集团的财务状况。”国美零售相关负责人对e公司记者表示。

值得一提的是，本次债务资本化源自于黄光裕此前对国美零售的多次提供无息贷款。

1月6日，国美零售公告，国美管理同意向公司提供1.5亿港元的免息、无抵押贷款，初始期限不超过六个月，可由订约双方于届满前以书面形式延长。贷款所得款项将由集团用作一般营运资金。

实际上，黄光裕在去年底已经四次出手，为上市公司提供借款。据国美零售此前公告，黄光裕旗下公司分别于2022年12月8日、12月14日、12月22日、12月30日先后向国美零售提供了1.5亿港元、2亿港元、1.5亿港元、1.3亿港元的免息、无抵押贷款，若算上本次的1.5亿港元，国美零售已获黄光裕输血合计7.8亿港元。

多次减持失去控股席位

值得一提的是，黄光裕为国美零售提供借款的资金来源大部分是其减持所得，国美零售此前也曾对记者证实。

港交所披露的数据显示出，过去的2022年，因流动性问题，国美创始人黄光裕频频抛出减持动作。2022年1月，黄光裕持股比例为59.94%，而到了2022年1月11日，在经过多次减持之后，黄光裕的持股比例已经降到了10.79%。

减持动作也导致了黄光裕失去国美零售控股席位，同时也影响着“国美系”A股上市公司。

2月10日晚间，国美通讯公告，黄光裕因自身资金需求，将其所持有的国美零售股权比例减少至10.74%，国美零售已无控股股东，黄光裕不再通过控制国美零售对山东龙脊岛形成间接控制关系。因此，本次权益变动将会导致公司变更为无实际控制人，公司控股股东仍为山东龙脊岛。

“国美系”的另一家A股上市公司中关村曾在2月4日的公告中表示，黄光裕对国美电器不再构成间接控制关系，黄光裕间接持有的公司股份比例减少了7.37%。鉴于国美电器和国美控股仍为一致行动人，本次权益变动不会导致中关村控制权发生变化，黄光裕仍为中关村实际控制人。

对于黄光裕失去国美零售控股席位，国美方面对曾e公司记者表示，大股东黄光裕持有国美零售股份比例当前低于30%，故上市公司暂无控股股东。大股东对国美未来发展充满信心，正在通过无息免抵押借款等措施充盈现金流。特别股东大会计划已公告，债务资本化议案一旦获得通过，大股东持股比例将提升，并恢复至20%-30%之间。

不过，从最新的财务数据看，国美零售仍将面临不小的财务压力。3月10月，国美零售在港交所公告，预期2022年销售收入与去年同期相比将下滑约55%至65%之间，归属母公司拥有者应占亏损预期将在170亿元至190亿元之间(其中包括将部分经营未达预期的业务进行商誉减值，金额约65亿元至85亿元之间)，而去年同期亏损为44亿元。