专家解读不动产私募投资基金试行 集资炒房真的可能吗？

近日，证监会宣布启动不动产私募投资基金试点。同日，中基协发布了配套的《不动产私募投资基金试点备案指引(试行)》(下称《指引》)。业内人士认为，这是“第三支箭”政策的延续。通过私募股权基金引入社会资本乃至个人资金来盘活存量资产，化解房地产风险。

房地产基金在国内已经发展了十几年，随着近几年房企的陆续暴雷，这类私募备案被监管暂停。这次不动产私募试点的启动究竟释放了哪些信号？作为一个投资品种，它会不会成为高净值人群投资房地产的新选择呢？通过不动产私募来实现集资炒房，真的有可能吗？

深耕信托行业20余年的中信信托并购服务部总经理倪鹏翔与国家高级经济师、海银财富资产配置中心总经理官志和向界面新闻进行了解读。

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倪鹏翔详细解释了不动产私募基金与的传统股权投资基金的不同之处，“不动产私募基金的投资范围、资产回报方式和传统股权投资差异是比较大的，这次把”不动产私募投资基金“单独设为一类，采取更有针对性的监管政策及配套规则，可以更好地适应不动产投资的投资策略和商业逻辑，从而发挥私募基金在支持不动产市场平稳健康发展方面的积极作用，提高基金运作效率，也可以更好地丰富私募基金产品类型，满足多元化资产配置需求。”

官志和补充，“此次《指引》在投资范围、管理人资格、投资者门槛、备案材料、风险揭示、信息披露等方面都提出了更为严格的监管措施，反映出证监会及中基协对于不动产私募投资基金这一新私募产品的试点总体还是持强监管、严审核的态度。”

观之房地产基金在国内的发展历程，其私募基金的数量与发行规模与地产行业的发展息息相关。2010年以来的楼市调控，房企的银行贷款和房企发债受到限制，作为国内房企融资重要渠道之一的房地产私募基金的发行规模和发行数量迅速增加；2015年地产私募蓬勃发展，民间私募投资达到了高潮；然而2016年以来房地产行业进入去杠杆时代，地产私募基金开始下行；2018年地产私募集中爆雷，基金业协会等监管部门发布了众多新规定，地产私募的生存空间越来越窄；而到了2021年，基金业协会更是全面暂停了住宅类地产私募基金的备案，行业陷入低谷期。

而在地产行业面临低谷之时，监管为何在此时点启动不动产私募投资基金试点？

“监管在此时启动不动产私募投资基金试点，一方面是响应国家政策的需要。”倪鹏翔道出《指引》发布的政策背景，“2022年中央经济工作会议指出，要确保房地产市场平稳发展，‘有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况’；2022年11月28日，中国证监会也指出，要‘引入机构资金，投资存量住宅地产、商业地产、基础设施，促进房地产企业盘活经营性不动产并探索新的发展模式’。”

“另一方面，也是满足市场现实需求的需要，”官志和补充道，“目前市场存量不动产规模以及陷入风险困境的不动产项目规模都相对较大，急需给予机构资金进场盘活存量、化解风险更多的渠道，不动产私募投资基金可以在发挥专业化优势的基础上，与信贷、债券等金融工具形成合力，共同推动房地产业向新发展模式平稳过渡。”

此次《指引》从可投范围、参与门槛、主要出资人三个方面有了新规定，而这些新的变化，在实际运作层面会有怎样的影响？两位专家也给出了具体的解读。

从可投范围来看，此次试点突破了热点城市普通住宅地产项目的禁投限制，关于投资住宅地产，本次指引专门限定了投资范围，也就是取得“五证”的存量商品住宅、保障性住房、市场化租赁住房。“可以看出主要目的还是盘活存量、化解风险，而不是做增量项目，实际运作中也主要按这个要求开展，”房子是用来住的、不是用来炒“的定位没有发生实质变化。”官志和答复。

从参与门槛来看，《指引》对基金管理人资质要求比较高，一些市场人士认为，不动产私募是“大佬”、头部机构的游戏，官志和道出了其中原因：“《指引》鼓励以机构投资者为主进行参与，头部机构更易获取优质资产，管理更加规范，更易于获得机构投资者投资准入，有一定的参与优势。”

从主要出资人来看，《指引》规定，不动产私募投资基金的主要出资人及实际控制人不得为房地产开发企业及其关联方。 “此条规定主要是为了规避开发商以此工具为自身开发项目做融资，此类行为存在较高的道德风险，也容易兹生明股实债、资金挪用、规避监管等风险。”倪鹏翔说。

以机构投资者为主，自然人投资者出资金不超过20%的不动产私募，从资产配置的角度来看，是否会成为高净值群体投资国内房地产的新渠道，也是多方关注的话题。

两位专家表示，不动产私募投资基金可以很好的满足国内高净值客户的投资需求，但却不适合中产投资者。“国内高净值客户资金储备比较丰富，多元化资产配置需求大；但国内金融市场在产品供给端，既有股权投资属性，又能实现较为稳定的期间收益的金融产品比较少。而不动产私募投资基金规模大、期限长，可以丰富投资者资产配置选择，可以满足高净值客户和长期资金的资产配置需求。但1000万的起投门槛会将大部分中产投资者排除在外，不过，中产投资者的投资需求仍然存在，若公募REITs不能全面落地，一些经营不规范的中小私募基金可能会通过金融产品设计规避监管，从而增加该投资标的的涉众风险。”官志和说。

同时，相比于公募REITs，不动产私募的退出路径更加灵活与广泛，可通过REITS、资产转让等方式退出。倪鹏翔对此给出解释：“目前，国内大部分基础设施公募REITS因为发行标准比较高，需要盘活的存量资产还不能满足发行要求。而不动产私募基金投资相对公募REITs在资产准入门槛上更为广泛和灵活，通过不动产私募基金对存量资产进行Pre-REITS的孵化，对盘活存量资产，可行性更高，可盘活资产体量更大，有助于为未来公募REITS提供更多储备资产。”

倪鹏翔也给出了关于不动产私募投资基金的投资建议与提醒：“虽然房地产市场在逐步回暖，但整体看仍然处于警戒区域，市场仍然以去化存量、化解风险为主，政策导向也是”稳预期、稳房价“，因此收益较高的资产其实不多，对基金管理人的管理能力要求相对较高，想要获取与风险相匹配的投资收益仍然要谨慎选择产品。个人投资者参与不动产私募投资基金需要有较高的专业投资能力，同时也要对产品风险揭示书中的”特殊风险揭示“做充分的了解，经过审慎判断、自主决策进行投资。”

此次《指引》发布，市场上存在一些声音，认为不动产私募开闸意味着可以“集资炒房”，对于这个观点，两位专家也进行了驳斥。

“这类观点是不正确的。目前‘房住不炒’的大原则是不变的，‘稳地价、稳房价、稳预期’、‘促进房地产市场平稳健康发展’是中央及监管部门对房地产行业定下的主基调，各项配套政策也是围绕此展开，因此本次的不动产私募投资基金备案指引不会给‘炒房’提供渠道，主要目的还是化解存量风险，为房地产平稳发展提供多样化的投资渠道和退出方式。”官志和。

“不动产私募投资基金在境外成熟市场已发展成为一个重要的投资品类，是一些养老基金、慈善基金的重要配置方向，未来可能会给高净值人群提供新的投资渠道，将有助于减少商品住房领域的投资投机活动。”倪鹏翔补充道。