每日观察!义翘神州信披违规 与董秘冯涛被深交所通报批评

深交所网站日前公布《关于对北京义翘神州科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》(深证上〔2023〕84号)，经查明，北京义翘神州科技股份有限公司(以下简称“义翘神州”，301047.SZ)存在以下违规行为。

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义翘神州于2022年8月29日披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》显示，自上市以来，义翘神州使用闲置自有资金进行现金管理最大额度为258908万元，其中，截至2021年12月31日的最高余额为172898万元，截至董事会审议通过日的最高余额为258908万元。义翘神州未就上述交易及时履行审议程序及信息披露义务，直至2022年8月23日、29日和9月9日才补充履行董事会和股东大会审议程序并披露。

深交所判定，义翘神州的上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第1.4条、第5.1.1条、第7.1.2条第一款第一项和第四项、第7.1.3条第一款第一项和第四项的规定。

义翘神州董事会秘书冯涛，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第1.4条、第4.2.2条、第5.1.2条和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.3.34条第一项的规定，对义翘神州上述违规行为负有重要责任。

鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第12.4条、第12.6条和《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第十九条第二款、第二十九条第二款的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，决定对北京义翘神州科技股份有限公司给予通报批评的处分；对北京义翘神州科技股份有限公司董事会秘书冯涛给予通报批评的处分。

公司年报显示，冯涛自2020年3月27日至2023年3月26日任公司董事、财务总监、董事会秘书。冯涛，中国国籍，无境外永久居留权，中国注册会计师(非执业会员)、高级会计师。2004年毕业于河北大学会计学专业，获学士学位。2006年10月至2011年9月，历任中瑞岳华会计师事务所审计部审计员、项目经理、高级项目经理，2011年9月至2013年11月，任民生证券股份有限公司投资银行事业部业务经理，2013年11月至2017年4月，历任北京百灵天地环保科技股份有限公司财务总监、董事会秘书。2017年4月至2018年11月，就职于义翘有限，负责公司日常财务管理、上市筹备等工作，2018年12月至今，任义翘有限、义翘科技财务总监，2019年2月至今，任义翘有限、义翘科技董事，2020年3月至今，任义翘科技董事会秘书。

公司于2022年8月29日披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》显示，公司于2022年8月23日召开董事会和监事会审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意自公司上市之日(2021年8月16日)起，使用闲置自有资金320000.00万元用于购买投资期限不超过12个月的银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的投资产品或中低风险理财产品(包括但不限于结构性存款、协议存款、国债逆回购等)，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，并同意授权总经理在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策并签署相关合同文件。自公司上市之日以来，公司使用闲置自有资金进行现金管理最大额度为258908.00万元。

保荐机构认为：义翘神州本次使用部分闲置自有资金进行现金管理所购产品均为通过大型银行购买的银行理财、结构性存款和货币基金，风险等级均为低风险或中低风险，不包含高风险理财产品，安全性高、流动性好，已到期产品本金和收益均按期赎回到账，且不存在亏损情形，提升了公司资金的利用率，有利于公司长远发展，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对义翘神州使用部分闲置自有资金进行现金管理事项无异议。

义翘神州于2021年8月16日在深交所创业板上市，公开发行股份数量为1700.00万股，发行价格为292.92元/股。义翘神州募集资金总额为49.80亿元，扣除发行费用后，募集资金净额为47.24亿元。义翘神州的保荐机构为中信证券股份有限公司，保荐代表人为赵陆胤、焦延延，财务顾问及副主承销商为星展证券(中国)有限公司。该公司上市发行费用为2.56亿元(不含增值税)，中信证券股份有限公司、星展证券(中国)有限公司获得保荐及承销费2.37亿元。

深交所《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，破产管理人及其成员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、指南等相关规定(以下简称本所其他相关规定)，诚实守信，勤勉尽责。

深交所《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第5.1.1条规定：上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深交所《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第7.1.2条规定：上市公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应当及时披露：

(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

深交所《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第7.1.3条规定：上市公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

深交所《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第4.2.2条规定：上市公司董事应当遵守法律法规和公司章程有关规定，履行以下忠实、勤勉义务，维护上市公司利益：

(一)保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；

(二)未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则第7.2.5条第四项的规定)谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；

(三)保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

(四)原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；

(五)积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；

(六)获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；

(七)严格履行作出的各项承诺；

(八)法律法规、中国证监会规定、本规则及本所其他规定、公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。 上市公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。

深交所《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第5.1.2条规定：上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

深交所《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第12.4条规定：发行人、上市公司、相关信息披露义务人及其相关人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：

(一)通报批评；

(二)公开谴责。

深交所《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第12.6条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：

(一)通报批评；

(二)公开谴责；

(三)公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书。

以上第二项、第三项处分可以并处。

以下为原文：

深圳证券交易所文件

深证上〔2023〕84号

关于对北京义翘神州科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定

当事人：

北京义翘神州科技股份有限公司，住所：北京市北京经济技术开发区科创十街18号院9号楼306室；

冯涛，北京义翘神州科技股份有限公司董事会秘书。

经查明，北京义翘神州科技股份有限公司(以下简称“义翘神州”)存在以下违规行为：

义翘神州于2022年8月29日披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》显示，自上市以来，义翘神州使用闲置自有资金进行现金管理最大额度为258,908万元，其中，截至2021年12月31日的最高余额为172,898万元，截至董事会审议通过日的最高余额为258,908万元。义翘神州未就上述交易及时履行审议程序及信息披露义务，直至2022年8月23日、29日和9月9日才补充履行董事会和股东大会审议程序并披露。

义翘神州的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第1.4条、第5.1.1条、第7.1.2条第一款第一项和第四项、第7.1.3条第一款第一项和第四项的规定。义翘神州董事会秘书冯涛，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第1.4条、第4.2.2条、第5.1.2条和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.3.34条第一项的规定，对义翘神州上述违规行为负有重要责任。

鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第12.4条、第12.6条和《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第十九条第二款、第二十九条第二款的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

一、对北京义翘神州科技股份有限公司给予通报批评的处分；

二、对北京义翘神州科技股份有限公司董事会秘书冯涛给予通报批评的处分。

对于北京义翘神州科技股份有限公司及相关当事人的上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

深圳证券交易所

2023年2月14日