兴化股份近10亿元收购控股股东旗下榆神能化股权遭问询 被追问本次交易作价是否合理

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兴化股份1月13日收到深交所下发的关于对公司的非许可类重组问询函，被追问涉及交易方案、交易标的、评估情况等方面的多个问题。问询函指出，2022年12月30日，公司公告，拟以支付现金的方式购买控股股东陕西延长石油(集团)有限责任公司(以下简称“延长集团”)持有的陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司(以下简称“榆神能化”)51%股权，交易金额约为9.95亿元。本次交易前，公司非公开发行股票于2021年3月获得中国证监会受理，目前处于证监会审核过程中，拟募集资金总额不超过9亿元(含本数)，资金用途之一为收购陕西延长石油兴化新能源有限公司(以下简称“新能源公司”)80%的股权，新能源公司与本次交易的标的公司均为延长集团控制的企业，新能源公司拥有10万吨/年合成气制乙醇项目，目前已投产且产品与标的公司存在重合。

问询函要求公司说明上述非公开发行与本次交易之间的关系，是否互为前提或存在其他条件关系；若非公开发行未获得审核通过，公司本次收购榆神能化后，是否新增同业竞争，如是，说明公司和控股股东拟采取的具体解决措施及期限；补充说明本次交易是否符合相关规定。

同时，问询函还指出，由于标的公司仍处于建设状态，尚未试生产，银行贷款较多，标的公司报告期内资产负债率分别为30.91%、68.66%和74.77%。根据《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司报告期末备考资产负债率将由6.16%上升至52.95%，流动比率将由7.93倍下降至0.94倍，速动比率将由7.66倍下降至0.89倍，净利润下降3.08%，同期基本每股收益由0.46元下降至0.45元，存在摊薄每股收益的风险。相关披露文件显示，标的公司50万吨/年煤基乙醇项目已于2022年6月全面建成中交，预计50万吨/年煤基乙醇项目在2022年底前试生产，但项目能否顺利完成试生产、取得相关生产经营资质并正式投产仍受多方面因素影响。

问询函要求公司列示目前项目所需的全部生产经营相关资质、许可、取得进度情况、是否符合预期及预计试生产进度，如未达预期进度请说明具体原因，对标的未来经营业绩的影响；结合交易完成后上市公司资产负债率大幅上升、偿债能力下降、净利润下降及标的资产目前项目建设进度、产业政策、未来产品销售渠道和主要客户群等详细说明本次交易作价是否合理，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条(五)有利于上市公司增强持续经营能力的规定。

此外，问询函还要求公司说明标的公司主要供应商集中度较高的原因及合理性，与同行业公司相比是否处于合理水平；标的公司已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，包括但不限于环保、安全生产等相关行政许可或备案程序。标的资产是否发生环保事故或安全事故，是否存在相关负面媒体报道；补充披露本次交易采用资产基础法作为定价依据的原因及合理性，是否有利于保护中小投资者和上市公司利益等。