退市改革两周年 今年这些公司处于危险区-世界聚看点

退市新规落地两年，其间强制退市公司数量创历史新高。“随着退市制度的完善，以及从这两年退市趋势来看，2023年退市公司数量或将继续增加。”巨丰投顾高级投资顾问谢后勤对第一财经记者表示。

中国证监会上市部主任李明在2022年金融街论坛年会上表示，2022年强制退市42家公司，加上2021年强制退市的17家，两年退市家数占30多年来全部已退市公司总量的40%。

(资料图)

2020年沪深交易所发布的退市新规中将强制退市分为交易类、财务类、规范类、重大违法类等四类。

根据2022年三季报所披露的信息，若四季度业绩不能发生较大逆转，极有可能触发财务类退市指标的公司将达到80家，还有多家公司触发重大违法类、交易类、规范类的退市警报。在2022年5月被实施财务类退市风险警示的*ST中昌(600242.SH)，成为今年首家被问询的公司。

触及重大违法类强制退市指标的公司也是关注重点。“如果说过去两年提高上市公司质量工作的主要特点是‘治乱’；那么，面对新形势新要求，新一轮方案的核心将是‘提质’”，李明表示。在深交所提交的提质方案中提到，要严厉打击财务造假、占用担保等恶性违法违规行为。

“财务退”预计仍是主流

数据显示，2022年被强制退市的42家公司中，有40家公司触及财务类强制退市指标，占比超九成，另外两家分别触及重大违法类强制退市指标和交易类强制退市指标。

业内人士预计，2023年，“财务退”极有可能仍是主流。根据2022年三季报所披露的信息，若四季度业绩不能发生较大逆转，极有可能触发财务类退市指标的公司将达到80家。

根据退市新规，财务类退市指标为连续两年净利润亏损(扣非前后较低值)且营业收入低于1亿元、最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值两类。上市公司触及任意一类，股票交易将被实施退市风险警示；次年再触及，将终止该公司上市。

上述80家公司中，*ST中昌、*ST吉艾(300309.SZ)、*ST文化(300089.SZ)、*ST新文(300336.SZ)等9家公司同时触及上述两类财务退市的红线。

其中，*ST中昌成为今年首家被问询的公司，起因是*ST中昌发布了债务豁免的公告，该公司及其全资子公司共被免除4.68亿元债务。消息一出，*ST中昌连收四个涨停板。

1月5日，问询函发出的第3天，*ST中昌发布股票交易风险提示公告，因该公司2021年度被出具无法表示意见的审计报告，该公司股票已自2022年5月6日起被实施退市风险警示。

2022年三季报显示，*ST中昌2022年前三季度实现营业收入799.93万元，归母净利润亏损8644.76万元，截至三季度末净资产亏损4009.42万元。2021年年报显示，*ST中昌2021年的营业收入为4.77亿元，归母扣非净利润亏损4.75亿元。

若*ST中昌2022年年度经审计的净利润为负且营业收入低于1亿元，或经审计的期末净资产为负值，或2022年度财务报告被出具保留意见、无法表示意见以及否定意见等类型的审计报告，*ST中昌将在2022年年度报告披露后面临财务类强制性退市的风险。

不单是*ST中昌，已经触及财务类退市风险的公司若不能在2022年四季度消除财务风险，也将在2022年年报披露后强制退市。

一些公司仍有翻身可能，一些公司似乎已无力回天。1月3日，*ST吉艾发布公告称，控股股东山高速香榆企业管理(上海)合伙企业(有限合伙)因自身资金调度问题导致此前双方约定的7亿元现金未能如期履约，预计公司2022年度期末合并报表净资产无法转正。

此外，ST公司也是监管的重点关注对象，部分公司可能在2022年年报披露后再次被实施*ST.比如ST商城，通过破产重整、再融资等方式使归母净资产由负转正，撤销退市风险警示，但其三季度净资产为-1661.49万元，再次变为负资产，若在四季度无法改善，则将因触及净资产为负值的指标被实施*ST。

东高科技高级投资顾问吴太伟对第一财经记者表示，总体来看，常态化退市机制正在形成。财务类退市制度仍将成为主流，对上市公司会起到震慑效应，有助于激励上市公司及时调整经营策略，实现稳健经营。

吴太伟认为未来A股公司退市将会加速，一方面是2022年度及以前积累的垃圾股已经达到了退市标准，例如有些公司在2022年度之前，通过各种财技逃避了ST处理，但是到了2022年年报，如果这些公司继续亏损，就算不退市，也会被ST处理，而这些公司在2023年度的股价就有可能向1元逼近，从而存在退市风险。

即便2023年度没有实现1元退市，那么到了2023年年报，也有可能因为连续亏损而达到退市标准，毕竟现在管理层越来越严格，很多传统的保壳方式都会被管理层问询，这样一来，保壳的难度也会大幅提升。

老手造假和新人顶风作案

李明表示，对退市的评价不在于数量，而在于是否“应退尽退”。2022年11月，新一轮《推动提高上市公司质量三年行动方案》落地，针对健全打击重大违法长效机制提出新的措施。

核心措施包括，严格防范打击欺诈发行、财务造假、资金占用等违法违规行为，从完善法制、优化机制、强化发现查处力度等方面综合施策，构建综合防治体系。对第三方配合造假行为，探索与相关部门建立联合惩戒机制。对占用上市公司资金、操纵违规对外提供担保、指使公司造假的控股股东、实际控制人，强化行政、刑事、民事责任追究。

一批触及重大违法类强制退市的公司在2023年将有退市风险。目前已有包括*ST凯乐(600260.SH)、*ST泽达(688555.SH)、*ST紫晶(688086.SH)、*ST金洲(000587.SZ)、*ST计通(300330.SZ)在内的多家公司提示了因财务数据等造假可能触及的重大违法强制退市风险。

*ST凯乐连续五年财务造假。2022年12月2日，*ST凯乐收到证监会的行政处罚及市场禁入事先告知书，2016年至2020年，*ST凯乐通过专网通信业务累计虚增营业收入512.25亿元，虚增营业成本443.52亿元，虚增利润总额59.36亿元。经测算，*ST凯乐2017年至2020年的归母净利润均为负。

此外，*ST凯乐因2021年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告和期末净资产为负值，自2022年5月6日起被实施退市风险警示。2022年三季报数据显示，*ST凯乐归母净资产为-21.12亿元。

外部面临重重退市风险，*ST凯乐破产重整的希望破碎。2022年12月30日，*ST凯乐未取得中国证券监督管理委员会有关重整事项的批复支持，且面临重大违法强制退市风险，最终难以实现预重整转重整程序。

有老手财务造假，也有新人顶风作案。*ST泽达、*ST紫晶都是在2020年上市的新公司，均在2022年11月18日收到证监会的《行政处罚及市场禁入事先告知书》。在告知书披露的信息中，两家公司均涉嫌欺诈发行、信息披露违法违规，可能被实施重大违法强制退市。

证监会查实，*ST泽达涉嫌通过签订虚假合同、开展虚假业务等方式，2016年~2019年累计虚增营业收入3.42亿元，虚增利润1.87亿元。

*ST紫晶则是上市前后造假不断。在招股书中，*ST紫晶涉嫌通过虚构销售合同、伪造物流单据和验收单据入账、安排资金回款、提前确认收入等方式虚增营业收入、利润；上市后，继续通过前述财务造假方式虚增营业收入、利润，2017~2020年累计虚增营业收入7.66亿元，虚增利润3.76亿元。

*ST金洲、*ST计通同样因涉嫌虚增营业收入和利润，被证监会出示《行政处罚及市场禁入事先告知书》。

退市制度的完善

如何进一步保障市场中“不良企业退得下、退得稳”，即退市制度是否还有哪些方面需要完善。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新对第一财经表示，他期盼早点废除重新上市的条款，“让1元退市标准大显神威”。因为只有1元退市标准，是市场化程度最高的退市标准，最能反映投资者意愿。比如美国退市公司超过一半都是被1元退市标准赶出市场的。

吴太伟则从发行制度、退市标准判断等五个方面给出了自己的意见。

第一，改革证券发行制度。当前，我国企业的上市资格仍然具有一定的稀缺性，由此造成对上市资格的争夺，而一旦获得了上市资格，必然也不愿被剥夺，所以一旦上市公司处于困境时，公司就会想方设法地通过各种方式维持其上市地位，地方政府也会采取措施避免上市公司退市。因此，要进一步完善退市制度，首先应从源头着手，改进目前的发行上市制度，建立多层次的资本市场，更好地满足企业的上市需求，使上市资格不再稀缺。这是完善我国上市公司退市制度的有效途径之一。

第二，丰富退市判断标准。改变事实上以利润作为单一退市标准的局面，引入市场交易类指标，包括衡量交易活跃程度的交易量指标、反映市场估值的交易报价指标等；同时综合考虑主营收入、净资产等评判标准。另外，如果上市公司严重违背“公平、公开、公正”的基本原则，严重违反交易所上市规则，以及不按规定履行信息披露义务或在信息披露中弄虚作假情节严重的等，也应被终止上市。

第三，推动场外交易市场的规范化发展，为退市公司提供可交易的场外柜台市场。在完善目前终止上市公司股票代办转让系统的基础上，鼓励建立其他不同层次的交易平台，以增加退市公司股票的流动性，切实保护广大中小投资者的利益。

第四，严格“借壳”重组条件。目前，允许绩差公司被“借壳”重组是此类公司被市场炒作的重要原因之一，这也在一定程度上造成了退出机制的名不副实，市场化的退市标准难以实行。因此，应限制乃至禁止“改名换姓、脱胎换骨”式的“借壳”重组，这样做的目的与股票发行制度的设计初衷是一致的，因为核准发行并上市的对象是特定的主体，当该主体不具备上市条件后即应退市，而欲“借壳”的公司应按照核准的条件自行上市。

第五，针对不同的板块设置不同的退市标准。考虑到我国证券市场“新兴加转轨”的特点，以及当前多层次资本市场不同板块有其特定的历史背景，建议本着“区别对待”和“最大可能地保护中小投资者利益”的原则出发，对不同板块设置不同的退市标准。