上海岩合拟高溢价入主二三四五 深交所问其资金来源-当前关注

近日，深圳证券交易所发布关于对上海二三四五网络控股集团股份有限公司的关注函(公司部关注函〔2023〕第48号)。2023年1月9日，上海二三四五网络控股集团股份有限公司(简称“二三四五”，002195.SZ)发布关于公司股东拟协议转让股份涉及的权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告。

二三四五表示，公司于2023年1月6日收到公司持股5%以上股东韩猛及其一致行动人张淑霞、上海岩合科技合伙企业(有限合伙)的通知，2023年1月6日，韩猛及张淑霞与上海岩合科技合伙企业(有限合伙)签署了《股份转让协议》，在深圳证券交易所审核通过本次协议转让事项后，上海岩合科技合伙企业(有限合伙)将受让韩猛及张淑霞通过协议转让方式转让的公司无限售条件流通股55392.44万股，占公司目前总股本57.25亿股的9.6758%，转让价款合计为人民币20亿元(大写：人民币贰拾亿元整)，折合3.61元/股(已经四舍五入)。本次标的股份的每股转让价格不低于本协议签署日的前一交易日(即2023年1月5日)标的股份二级市场收盘价2.10元/股的90%，符合中国证监会、深圳证券交易所等的相关规定。

据媒体计算，双方协议签订前一个交易日(2023年1月5日)，二三四五的收盘价为2.10元/股，上海岩合收购溢价率高达72%。

【资料图】

二三四五表示，本次协议转让前，韩猛及其一致行动人张淑霞系公司第一大股东，合计持有公司无限售条件流通股55392.44万股，占公司总股本的比例为9.6758%；本次协议转让后，韩猛及其一致行动人张淑霞将不再持有公司股份，不再是公司持股5%以上的股东。

本次协议受让前，上海岩合科技合伙企业(有限合伙)未持有公司股份；本次协议受让后，上海岩合科技合伙企业(有限合伙)持有公司无限售条件流通股55392.44万股，占公司总股本的比例为9.6758%，上海岩合科技合伙企业(有限合伙)将成为公司第一大股东。

截至目前，公司无控股股东、实际控制人。本次权益变动完成后，上海岩合科技合伙企业(有限合伙)将成为公司的控股股东，叶可及傅耀华将成为公司的实际控制人。

深圳证券交易所指出，2023年1月9日，二三四五披露《关于公司股东拟协议转让股份涉及的权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告》，二三四五原第一大股东韩猛及其一致行动人张淑霞与上海岩合科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“岩合科技”)于1月6日签署《股份转让协议》，韩猛及其一致行动人张淑霞拟将其合计持有公司9.68%的股份转让给岩合科技。本次权益变动完成后，岩合科技将成为公司控股股东，叶可、傅耀华将成为公司实际控制人。

公告显示，岩合科技成立于2022年12月，注册资本20亿元，尚未编制财务报表。请补充说明岩合科技注册资本实缴情况，各合伙人本次参与设立合伙企业并取得公司控制权的原因及商业合理性，实缴注册资本的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形，岩合科技是否具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力，以及收购后对公司经营管理、资产业务等方面的安排。

请二三四五结合岩合科技的货币资金、资产状况、财务数据、资信水平、股权结构、对外融资等情况，分析说明岩合科技受让上述股份的资金来源，是否具备足够的现金履约能力，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形，若其无法按期支付时公司的具体应对措施及其影响，并充分提示相关风险。

以下为原文：

深圳证券交易所

关于对上海二三四五网络控股集团股份有限公司的关注函

公司部关注函〔2023〕第48号

上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会：

2023年1月9日，你公司披露《关于公司股东拟协议转让股份涉及的权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告》，你公司原第一大股东韩猛及其一致行动人张淑霞与上海岩合科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“岩合科技”)于1月6日签署《股份转让协议》，韩猛及其一致行动人张淑霞拟将其合计持有公司9.68%的股份转让给岩合科技。本次权益变动完成后，岩合科技将成为公司控股股东，叶可、傅耀华将成为公司实际控制人。我部对上述事项表示关注，请你公司：

1、公告显示，岩合科技成立于2022年12月，注册资本20亿元，尚未编制财务报表。请补充说明岩合科技注册资本实缴情况，各合伙人本次参与设立合伙企业并取得公司控制权的原因及商业合理性，实缴注册资本的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形，岩合科技是否具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力，以及收购后对公司经营管理、资产业务等方面的安排。

2、请你公司结合岩合科技的货币资金、资产状况、财务数据、资信水平、股权结构、对外融资等情况，分析说明岩合科技受让上述股份的资金来源，是否具备足够的现金履约能力，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形，若其无法按期支付时公司的具体应对措施及其影响，并充分提示相关风险。

3、请结合岩合科技合伙协议中关于企业日常管理、经营决策及合伙企业存续期、合伙人退出安排、利润分配方式等事项的约定，补充说明叶可、傅耀华能否对岩合科技实施有效控制，并结合本次交易完成后上市公司的股权、公司经营管理决策机制及后续安排、目前董事会席位及后续调整安排等，补充说明本次交易完成后叶可、傅耀华取得你公司控制权的认定依据是否充分，你公司控制权是否稳定，并充分提示相关风险。

4、请结合前述回复，进一步分析提示本次交易对上市公司控制权稳定性的影响，以及相关方为维护控制权稳定性拟采取的具体解决措施。

5、你公司及相关方认为需要说明的其他事项。

请律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年1月16日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

特此函告

深圳证券交易所

上市公司管理二部

2023年1月9日