拟定增收购控股股东资产 标的业绩“突增” 丰原药业遭市场“用脚投票”

2023年1月4日，丰原药业(000153.SZ)股票复牌后“一字跌停”，收盘时仍有18万手“封板”，收盘价为12.20元。

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2023年1月5日早盘，丰原药业以10.99元跌停价开盘；截至1月5日中午收盘，丰原药业每股收于11.10元，跌9.02%。

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此前，2022年12月19日收盘后，丰原药业披露《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》称，公司正在筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，有关事项尚存在不确定性，公司股票自2022年12月20日开市时起停牌。

停牌前一个交易日(2022年12月19日)，丰原药业股价“高开低走”，最终收于13.56元/股，下跌8.99%。自2022年10月份至12月份，丰原药业股价出现一轮大幅上涨，从8元/股附近一路上涨至2022年12月13日的新高16.98元/股，区间涨幅逾100%。

2023年1月3日晚间，丰原药业披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“交易预案”)等多份公告，股票于第二天(1月4日)开市起复牌。

公告显示，丰原药业拟以发行股份的方式购买安徽泰格生物技术股份有限公司(以下简称“泰格生物”)持有的安徽泰格生物科技有限公司(以下简称“泰格科技”)100%的股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，泰格科技将成为上市公司丰原药业的全资子公司。

目前，标的公司泰格科技的相关审计、评估工作尚未完成，交易对价也尚未确定。本次发行股份购买资产的发行对象为泰格生物。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为10.86元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

经过停牌前后的三个交易日连续下跌之后，目前丰原药业股价与上述发行价格接近。

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本次交易对方泰格生物为丰原药业的控股股东丰原集团(全称“安徽丰原集团有限公司”)下属控股子公司，构成上市公司的关联方。丰原药业本次收购的是关联方公司。

截至交易预案签署日，丰原药业的控股股东为丰原集团；银河生物(全称“蚌埠银河生物科技股份有限公司”)持有丰原集团70.24%的股权，为丰原集团的控股股东。李荣杰持有银河生物66.33%股权，为银河生物的控股股东，也是丰原药业的实际控制人。

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公告显示，标的公司泰格科技成立于2017年，从事维生素B5及相关产品的研发和生产，目前主要产品包括D-泛酸钙、D-泛醇、肌酸、肌氨酸等，产品主要应用于饲料添剂剂、食品添加剂、化妆品和医药原材料等领域。本次交易完成后，丰原药业将快速实现在维生素B5领域的产业布局。

根据交易预案，泰格科技2021年度营业收入为1.33亿元，净利润为亏损，录得-658.35万元；到2022年度，营业收入为2.20亿元，比上年增长64.95%，净利润同比实现扭亏为盈，录得3260.62万元。就在收购“前夕”的2022年度，泰格科技经营业绩出现了大幅增长。

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丰原药业表示，本次交易完成后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得到增强。在本次交易前，丰原药业主营业务包括医药制造和商业流通，其中医药制造涉及生物药、化学药及中药的研发、生产和销售，商业流通涉及医药配送和药房零售。

向控股股东收购关联公司已经是丰原药业在近半年之内的“第二次”。

此前，2022年10月12日和2022年10月28日，丰原药业董事会和临时股东大会先后审议通过《关于收购安徽丰原明胶有限公司100%股权的议案》，同意公司以3.08亿元受让丰原集团所持的安徽丰原明胶有限公司(以下简称“丰原明胶”)100%股权。2022年10月11日，丰原药业与丰原集团在安徽省蚌埠市签署了《股权转让协议书》。

根据丰原药业于2022年10月13日披露的《关于股权收购暨关联交易的公告》，丰原集团是丰原药业的控股股东，丰原明胶是丰原集团的全资子公司。丰原药业向丰原集团收购丰原明胶100%股权的属于关联交易。

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公告显示，以2022年6月30日为评估基准日，丰原明胶100%股权的评估价值为30830.60万元，所有者权益账面价值为29490.58万元，评估增值1340.02万元，增值率4.54%。自2019年以来，丰原明胶的净利润均出现比较明显的波动，营业收入在2020年度达到最大值2.28亿元之后，2021年度(营收1.51亿元)及2022年上半年(营收0.60亿元)均有收入下滑的迹象。