胜华新材控制权归属落定：管理层获两大股东方面支持 45亿非公开发行有望加速推进

两大股东方与管理层最终达成一致的方案，将加速胜华新材(SH603026，股价95.64元，市值193.8亿元)45亿元再融资事项落地。

胜华新材1月4日公告披露，通过三家子公司合计控制上市公司23.31%股份的青岛经济技术开发区投资控股集团有限公司(以下简称“经控集团”)，与公司第一大单一股东北京哲厚新能源科技开发有限公司(以下简称“北京哲厚”)、胜华新材董事长郭天明进行充分协商交流后，青岛中石大控股有限公司(以下简称“石大控股”)所持公司8.31%的股份所对应的全部表决权在申请豁免承诺完成后得以恢复。

(资料图片)

与此同时，在郭天明与经控集团下属的胜华新材三家股东签署《一致行动协议》后，石大控股合计可实际支配上市公司24.28%股份的表决权，成为胜华新材的控股股东。

在与《每日经济新闻》记者交流中，一位接近胜华新材的人士表示，控制权落定，有利于优化胜华新材股东结构和治理结构，更有利于股东及董事会尽早达成共识，提高公司经营决策效率。

截至三季度末，胜华新材前十名单一股东图片来源：胜华新材三季报截图

两大股东方达成一致：将保持5%以上股权差距

截至2022年9月30日，胜华新材目前主要股东中，石大控股持股8.31%，青岛军民融合发展集团有限公司(以下简称“融发集团”)持股7.5%，青岛开发区投资建设集团有限公司(以下简称“开投集团”)持股7.5%。

《每日经济新闻》记者注意到，上述三家股东均受经控集团控制，其合计持有公司23.31%股份。鉴于石大控股在2021年6月份承诺，自石大控股100%股权交割至经控集团之日起至2023年7月15日期间，将无条件放弃所持石大胜华8.31%的股份所对应的全部表决权、提名权、提案权。也就是说，三家股东虽持有23.31%的股份，但只合计持有胜华新材15%股份的表决权。

与此同时，在2021年底持股比例仅为8.42%的北京哲厚，在2022年通过二级市场持续增持，截至2022年9月30日其在胜华新材的持股比例已上升至13.42%，与经控集团下属公司持股比例不断缩小。

上述背景下，特别是在2022年审议关于非公开发行事项的董事会(2022年7月14日)上，来自经控集团的董事投出了反对票。

前述接近胜华新材的人士向《每日经济新闻》记者透露，因为一旦非公开发行股票顺利实施，按照发行数量的上限测算，经控集团间接持有公司股份比例将下降至17.93%，其表决权也将被进一步稀释。

不过，在2023年1月4日的公告中，北京哲厚对经控集团方面与郭天明《一致行动协议》予以认可，针对郭天明与石大控股、开投集团、融发集团签署的《一致行动协议》，北京哲厚承诺不会谋求公司实际控制权，承诺提名不多于二名董事，并确保石大控股、开投集团、融发集团提名的董事担任公司董事。

北京哲厚还追加了增持约束条款，承诺在《一致行动协议》有效期内，在石大控股、开投集团、融发集团不减持的情况下，北京哲厚如对公司股票增持，增持完成后的股权比例与石大控股、开投集团、融发集团累计持有股权的比例差额不低于5%。

值得注意的是，作为两大股东方，二者在投资上的诉求不同，也成为双方达成一致的重要因素。

《每日经济新闻》记者梳理发现，经控集团方面2020年获得胜华新材15%股份，并作出三年内不谋求控制权的承诺，其当时还是纯粹的财务投资者。随着2021年5月经控集团取得石大控股100%股权，并间接持有胜华新材8.31%的股份。至此时，经控集团对胜华新材的投资目的，已由原有的财务性投资转变为控股型投资。

与经控集团不同，北京哲厚在2021年底持有胜华新材8.42%的股份，而进入2022年后，其通过二级市场增持，截至2022年9月30日持股比例已上升至13.42%。

在上述资本市场人士看来，北京哲厚所持胜华新材股权来自协议转让和二级市场增持，其本质还是财务型投资，无意公司控制权，在公司董事会也只提名了一名董事。

管理层“内定”续期：45亿非公开发行有望加速

两大股东方最终能够达成一致，最大的结合点来自对胜华新材现任管理团队的信任，但更深层次的原因，则在于双方对新能源赛道的一致看好。

《每日经济新闻》记者注意到，化工业务起家的胜华新材，早已将目光瞄向了新能源领域。在下游新能源汽车行业大发展的背景下，胜华新材已成为国内外多家锂离子电池电解液生产厂家的高品质溶剂原料供应商。

从当下业绩来看，转型卓有成效。根据该上市公司2019年至2021年年报，业绩明显好转。财报显示，上述阶段其营收分别为46.43亿元、44.75亿元、70.56亿元；同期对应的归母净利润为3.08亿元、2.60亿元、11.78亿元。

近年，主要应用于锂离子电池电解液的碳酸二甲酯系列扛起了营收大旗。在上述阶段，该板块的营收分别为22亿元、23亿元、42亿元，占据营收的比重分别为47%、51%、60%。

为抢占行业快速发展的机遇，截至目前，胜华新材共规划110万吨/年电解液、5万吨/年硅基负极、20万吨/年液态六氟磷酸锂、2万吨/年正极补锂剂、1万吨/年新型导电剂、22万吨/年碳酸酯等新项目，累计需要投入资金约130亿元。

胜华新材在公告中称，随着项目建设的逐步投入，公司的资产负债率将不断上升，相比全部使用债务融资投入项目建设，通过非公开发行股票方式进行融资有助于降低公司的资产负债率，同时降低公司的财务成本和财务风险。

鉴于此，胜华新材决定以非公开发行股票的方式进行股权融资，募集资金总额为45亿元且发行股数不超过非公开发行股票前总股本的30%，用于7个建设项目及补充流动资金。

不过，对于涉及上述项目的定增预案，2022年7月相关董事会上，出现了上述部分董事投反对票的情况。

如今，在各方达成一致后，融发集团、开投集团、石大控股就支持公司发展作出承诺，同意公司按照市场化要求实行商业化运作，依法独立自主开展生产经营活动。

值得注意的是，非公开发行股票发行方案的设计，或是北京哲厚、经控集团达成一致的关键因素。

胜华新材公告显示，为保证上述《一致行动协议》的顺利实施、非公开发行前后公司实际控制人不发生变化以及主要股权结构的相对稳定，本次非公开发行方案将设定单一认购对象及其关联方累计认购股份数量不得超过发行后公司总股本的3%。

在前述接近胜华新材的人士看来，此次关于解决经控集团控股权的一系列安排如果落地，将有利于公司主要股东及董事会在公司非公开发行股票融资等事项上尽早达成共识，尽快形成合力推动上市公司发展。