胜利精密拟变南京德乐股权转让支付方式 深交所问原因

近日，深圳证券交易所发布关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司的关注函(公司部关注函〔2022〕第459号)。12月24日，苏州胜利精密制造科技股份有限公司(简称“胜利精密”，002426.SZ)发布关于公司出售全资子公司股权进展暨签署股权转让协议之补充协议(四)的公告。

胜利精密于2020年5月20日召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十一次会议，于2020年6月5日召开了2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》和《关于出售全资子公司股权后被动形成对外提供财务资助的议案》，同意将公司持有的南京德乐科技有限公司(以下简称“南京德乐”)100%股权转让给南京德乐商业管理有限公司(以下简称“德乐商业”)和南京星月商业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“星月商业”)，并与德乐商业、星月商业、苏州信托有限公司(以下简称“苏州信托”)签署了《关于南京德乐科技有限公司之股权转让协议》。

2022年12月23日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于签署出售全资子公司<股权转让协议> 之补充协议(四)的议案》，同意公司与交易对手方签署《关于南京德乐科技有限公司股权转让协议之补充协议(四)》。

(资料图)

为降低交易履约风险、保障交易能够顺利完成、加强支付安排的可行性以及维护上市公司及全体股东的利益，经与交易对手方多轮磋商谈判，在保证整体交易付款周期、支付时间和各期付款金额不变的前提下，公司与交易对手方达成了共识，对剩余未支付股权转让价款的交易方式、第二次股权交割的时间以及已质押的担保资产的解除安排做出优化和调整，即第三期和第四期股权转让款的交易方式由实物资产和现金相结合方式变更为现金及其等价物、其他非货币资产或两者相结合的方式，在收到第三期股权转让价款后完成第二次股权交割，在收到第四期股权转让价款和南京德乐足额偿还往来借款本金及利息后完成担保资产的解除质押手续。

交易各方于2022年12月23日签署了《关于南京德乐科技有限公司股权转让协议之补充协议(四)》，按协议条款约定，甲方为胜利精密，乙方1和乙方2分别为德乐商业和星月商业(以下合称“乙方”)，丙方为苏州信托，丁方为南京德乐。补充协议4的条款具体如下：《关于南京德乐科技有限公司股权转让协议之补充协议三》中股权转让价款支付安排修改如下：

1、乙方于2022年12月31日向甲方以现金及其等价物、其他非货币资产或两者相结合的形式支付第三期股权转让价款3亿元。甲方在收到第三期股权转让价款后，配合乙方完成丁方49%股权交割(“第二次股权交割”)，第二次股权交割完成后相关股权仍质押给丙方。

2、甲方应于2023年9月23日前以现金转账方式向丙方足额支付基于《信托资金借款合同》项下的所有应付款金额，丙方收到上述全部款项后，同意配合将届时已抵押/质押在丙方名下的2.2亿元担保资产和丁方49%股份转质押给甲方，并配合其他抵押/质押在丙方名下的担保资产的解除手续。

3、乙方于2023年12月31日前以现金及其等价物、其他非货币资产或两者相结合的形式支付第四期股权转让价款2.86亿元。甲方在收到第四期股权转让价款及收到丁方足额偿还的往来借款本金及利息后，将解除2.2亿元担保资产和丁方49%股权的抵/质押登记手续。

4、如乙方以非货币资产的方式支付转让价款的，其支付方式必须在支付前经甲方、丙方共同确认并同意，其提供的非货币资产的折算价值应参照第三方中介机构出具的评估报告，由甲乙丙三方共同协商确认。

5、自第二次股权交割完成之日起，乙方按照年利率5.655%的标准向甲方支付未付股权转让价款的利息，未付股权转让价款的利息与股权转让价款同期同时支付。

6、本补充协议为前期协议的有效组成部分，与前期协议具有同等法律效力。本补充协议中未涉及之事项，仍按前期协议执行。

鉴于前期支付的第二期股权转让款的超出部分1224万元用于抵偿首期股权转让价款逾期付款违约金160.81万元和第三期股权转让价款3亿元的部分款项1063.19万元，针对剩余第三期股权转让价款28936.81万元的支付安排，公司已与交易对手方基本达成一致，拟以交易对手方之一德乐商业持有的江苏金视传奇科技有限公司(以下简称“江苏金视”)的部分股权作价进行支付，前述约定事项均须于2022年12月31日前完成。

江苏金视主要从事LCD投影仪的研发与销售，目前注册资本1100万。根据宇威国际资产评估(深圳)有限公司以2022年10月31日为基准日出具的《南京德乐商业管理有限公司拟向苏州胜利精密制造科技股份有限公司抵债涉及的江苏金视传奇科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(宇威评报字[2022]第081号)(以下简称“评估报告”)，江苏金视的全部股权评估价值为15.10亿元。经参考评估报告结果以及各方友好协商，德乐商业将以江苏金视全部股权价值15亿元为作价基数向公司转让其持有的江苏金视的部分股权抵偿第三期股权转让价款28936.81万元。

深圳证券交易所指出，2022年12月24日，胜利精密披露《关于公司出售全资子公司股权进展暨签署股权转让协议之补充协议(四)的公告》，胜利精密与南京德乐商业管理有限公司和南京星月商业管理合伙企业(有限合伙)谈判后，拟将南京德乐科技有限公司第三期和第四期股权转让款的支付方式由实物资产和现金相结合变更为现金及其等价物、其他非货币资产或两者相结合。同时，德乐商业拟将其持有的江苏金视传奇科技有限公司部分股权作价向胜利精密支付剩余第三期股权转让款，江苏金视主要从事LCD投影仪的研发与销售。

根据胜利精密前期披露的关注函回复公告(公告编号：2022-022)，德乐商业、星月商业具备相应的履约能力，可以通过实物资产和现金相结合的方式完成剩余股权转让款的支付。请胜利精密详细说明本次变更支付方式的具体原因，以及胜利精密前期回复上市公司管理二部关注函内容是否真实、准确，并结合德乐商业、星月商业的履约能力和实际情况，说明本次交易款项支付时间、支付方式多次变更的原因。

以下为原文：

深圳证券交易所

关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司的关注函

公司部关注函〔2022〕第459号

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会：

2022年12月24日，你公司披露《关于公司出售全资子公司股权进展暨签署股权转让协议之补充协议(四)的公告》，你公司与南京德乐商业管理有限公司(以下简称“德乐商业”)和南京星月商业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“星月商业”)谈判后，拟将南京德乐科技有限公司(以下简称“南京德乐”)第三期和第四期股权转让款的支付方式由实物资产和现金相结合变更为现金及其等价物、其他非货币资产或两者相结合。同时，德乐商业拟将其持有的江苏金视传奇科技有限公司(以下简称“江苏金视”)部分股权作价向你公司支付剩余第三期股权转让款，江苏金视主要从事LCD投影仪的研发与销售。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核查并作出说明：

1、根据你公司前期披露的关注函回复公告(公告编号：2022-022)，德乐商业、星月商业具备相应的履约能力，可以通过实物资产和现金相结合的方式完成剩余股权转让款的支付。请你公司详细说明本次变更支付方式的具体原因，以及你公司前期回复我部关注函内容是否真实、准确，并结合德乐商业、星月商业的履约能力和实际情况，说明本次交易款项支付时间、支付方式多次变更的原因。

2、公告显示，江苏金视股权评估价值为15.10亿元。请你公司补充披露江苏金视最近一年及一期主要财务数据以及本次股权评估使用的评估方法，相应评估方法的评估过程、选取的具体参数情况及选取依据，详细说明本次股权估值是否合理。

3、请你公司补充披露江苏金视最近一年股权转让及增资作价情况，详细说明相关交易作价情况与本次股权估值是否存在重大差异，如是，请进一步说明估值发生变化的原因、本次股权估值是否合理。

4、你公司认为应予说明的其他事项。

请你公司在2022年12月29日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

特此函告

深圳证券交易所

上市公司管理二部

2022年12月26日