万里股份撤回争议性重组申请 财务顾问为东方投行

万里股份(600847.SH)昨日公告称，2022年12月12日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《关于撤回公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件并于方案调整若能达成一致后重新申报的议案》，同意公司向中国证监会申请撤回公司本次重组的申请文件。本次重组申请撤回后，公司将积极与交易对方协商方案调整事宜，尽快达成调整后的正式方案。若公司与交易对方达成新的重组方案，公司将在重新履行公司董事会、股东大会审议程序后，重新向中国证监会提交重组核准申请。

万里股份本次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。上市公司拟将其持有的重庆万里电源科技有限公司(以下简称“万里电源”100%股权即置出资产，与重庆同正实业有限公司等20名交易对方合计持有的特瑞电池48.15%股权即置入资产的等值部分进行置换。交易各方以标的资产评估值为依据经协商一致确认，本次交易中，置入资产的交易作价为117,969.49万元，置出资产的交易作价为73,500万元，针对置入资产和置出资产的差额部分(即44,469.49万元)，由上市公司发行股份向全体交易对方购买。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过15,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池的在建项目。本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市。

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据和讯网，五年间对特瑞电池股份高买低卖并再度豪买，万里股份这一系列操作引发市场热议的同时，也招致监管问询。

本次交易中，特瑞电池48.15%股权的交易作价为117969.49万元，特瑞电池100%股权交易作价245000万元。

2018年12月11日，万里股份与同正实业、特瑞电池、刘悉承、邱晓微签署附条件生效的《股权转让及债权债务抵销协议》，万里股份以12809万元的价格将持有的特瑞电池580万股股份转让给同正实业，针对本次转让，开元资产评估有限公司出具《重庆万里新能源股份有限公司拟股权转让所涉及的重庆特瑞电池材料股份有限公司15.61%股东部分权益价值估值报告》(开元评咨字[2018]102号)，截至评估基准日2018年8月31日，特瑞电池15.61%股东部分权益的评估值为12809万元。

经中国经济网记者计算，2018年交易中，特瑞电池100%的股东权益的评估值为82056.37万元。

根据重庆股份转让中心有限责任公司出具的特瑞电池《历史股权交割明细》及转让价款支付凭证，2021年12月20日，季雨辰将其持有的特瑞电池90万股股份转让给焦毛，转让价格为0.8元/股，转让价款为72万元。以当时特瑞电池共计11199.79万股计算，特瑞电池评估作价为8959.83万元。

2022年9月19日，万里股份收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(222050号)。2022年10月25日，上市公司披露了《重庆万里新能源股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书> (222050号)之反馈意见回复》以及相关中介机构的核查意见。  

2022年11月1日，万里股份披露了《关于延期回复<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书> 的公告》，公司与相关中介机构需要对反馈意见回复材料进行修订，但由于涉及事项和环节较多，部分资料还需要进一步补充和完善，公司特申请延期不超过30个工作日回复中国证监会的反馈修订意见。  

万里股份昨日公告称，鉴于公司尚未完成关于中国证监会反馈问题的回复事项，且标的资产财务数据已超过有效期。同时，上市公司、交易对方拟调整本次重组方案以便能够更好的推进本次重组交易的实施。公司现决议撤回公司本次重组的申请文件。本次重组申请撤回后，公司将积极与交易对方协商方案调整事宜，尽快达成调整后的正式方案。若公司与交易对方达成新的重组方案，公司将在重新履行公司董事会、股东大会审议程序后，重新向中国证监会提交重组核准申请。

万里股份本次交易独立财务顾问为东方证券承销保荐有限公司，财务顾问主办人是吕雷、范凯，财务顾问协办人系王良辰、姜伟。