恒源煤电13亿元收购控股股东资产 标的公司年内净资产大增45倍

11月30日，恒源煤电(SH600971，股价8.39元，市值101亿元)公告称，公司以自有资金13.44亿元，收购控股股东安徽省皖北煤电集团有限责任公司(以下简称“煤电集团”)持有的全资子公司安徽省恒大生态环境建设工程有限责任公司(以下简称“恒大生态”)100%股权，本次交易构成关联交易，交易对价为13.44亿元，其中无形资产评估值为11.18亿元。

《每日经济新闻》记者注意到，恒大生态的无形资产主要为土地使用权。今年10月底，恒源煤电曾决定租赁恒大生态土地用于日常生产经营。一个月之后，公司又决定收购恒大生态100%股权，对于做出上述变更的原因，《每日经济新闻》记者拨打了公司董秘办电话，截至发稿未能拨通。

2021年，恒源煤电实现归属于母公司净利润13.87亿元，意味着本次交易价格相当于公司2021年全年的净利润。截至2022年10月31日，恒大生态账面净资产为13.05亿元，相比年初增长了45倍。

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收购标的净资产年内增45倍

根据资产评估报告，恒大生态以资产基础法计算的资产总额账面价值13.13亿元，评估值为13.44亿元，本次上市公司收购控股股东全资子公司100%股权，交易对价为13.44亿元。数据显示，截至今年10月底，恒大生态的账面总资产与净资产相较于年初有了较大的增长，其中总资产为13.13亿元，净资产为13.05亿元，较年初分别增长3329.7%、4550.4%。

图片来源：上市公司公告截图

从今年10月底公司发布的公告来看，恒大生态的总资产与净资产较大增长源自于控股股东煤电集团注入的无形资产——土地使用权。此前公司表示，煤电集团已将恒源煤电实际使用的全部土地资产划转至恒大生态，相关权属证明已经办理完毕。同时，公司决定向新的关联方恒大生态租赁土地，与其签订新的土地租赁协议。

按照恒源煤电此前拟与恒大生态签订的新租赁协议，租赁土地总面积541.09万平方米，6.11元/平方米计算，公司年度租赁支出为3306万元，租赁期为2022年10月1日起一年。在原本已决定采取租赁方式的情况下，公司为何又变更为购买恒大生态股权？记者拨打公司董秘办电话，但截至发稿尚未能拨通。

恒源煤电在公告中表示，本次收购恒大生态股权后，将有效减少公司与相关关联方之间的租用土地及办公场所等日常关联交易发生额，减少土地租赁费支出，有利于公司利润增长。

在收购完成后，公司将拥有恒大生态旗下的92宗土地使用权，总面积545.63万平方米。假设未来租金保持不变，本次收购花费的13.44亿元，约等于未来40年租赁土地使用权的费用。

标的公司去年营业收入不足千万

《每日经济新闻》记者注意到，此前，公司表示向恒大生态租用的土地均为矿井生产用地，而在收购公告中，公司所购买的92宗土地使用权中，除了部分为采矿用地、工业用地、公路用地，铁路用地外，还包括了住宅用地，商务金融用地。这些土地使用权到期日为2050年-2072年不等。公告未披露每一处土地使用权的评估价值。

此外，公司还表示，收购有利于公司适应国家关于采煤沉陷区治理修复和整合利用的相关政策要求，利用恒大生态现有矿山沉陷区土地环境治理资产，开展公司矿区采煤沉陷地复垦、土地整理、矿区地质环境治理及恢复等业务，减少公司相关业务委外和费用支出，拓展公司以外的其他矿区沉陷地复垦、整治业务，增加公司收入。

然而，根据企查查最新数据，在今年11月24日，恒大生态的经营范围发生了改变。减少了与矿区土地环境治理、修复、生态建设等相关的业务范围，新增了土地使用权租赁、非居住房地产租赁、再生资源销售、物联网应用服务、建设工程施工等等。

图片来源：企查查

此外，恒大生态自身“造血”能力有限，去年营业收入不足千万元，且尚处于亏损之中。今年上半年，上市公司账面与恒大生态的往来款—其他应收款为784万元，去年同期，上市公司与恒大生态“接受劳务”关联交易发生额为360万元。根据披露的资产评估报告，在控股股东注入资产包之前，2021年末，恒大生态营业收入为825.67万元，净利润220.6万元，今年1-10月实现营业收入573.39万元，净利润为亏损239.17万元。