ST三盛收关注函：核实说明立案调查事项对公司控制权变更及违规担保事项解决的影响

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深交所11月2日对ST三盛下发关注函。当日，公司披露《关于申请撤销对公司股票交易实施其他风险警示的公告》《向特定对象发行股票预案》《关于签署一致行动协议的公告》《关于签订股权收购意向书的公告》，11月3日，公司披露《关于收到中国证监会立案告知书的公告》。

关注函要求公司核实说明公司被立案调查的具体原因及事项，是否涉及公司违规担保事项，公司是否存在尚未披露的信息披露违法违规行为。核实说明立案调查事项对公司控制权变更及违规担保事项解决的影响，并充分提示风险。结合公司及相关当事人被中国证监会立案调查的情况，进一步核实说明公司是否满足《上市规则》第9.9条规定的申请撤销其他风险警示的条件。

关注函还要求公司补充披露中瑞弘远的成立时间、股权结构、内部治理结构、所从事主营业务等信息，并核实说明中瑞弘远向太力科提供的资金的具体来源、相关借款是否存在担保、保证或其他利益安排，并报备相关证明材料。核实说明戴德斌、刘凤民是否与中瑞弘远及其股东、董监高等人员存在关联关系或其他利益关系，是否存在基于上市公司股权的其他协议或约定，是否存在股权代持等情形，并结合上述问题的回复说明认定戴德斌为公司实际控制人的依据及合理性。核实说明戴德斌后续偿还上述收购借款的计划及资金来源，并充分披露其未能如期偿还相关资金的风险、对公司控制权稳定性的影响等。

公司还被要求核实说明《一致行动协议》具体约定，包括但不限于一致行动关系时间期限、解除条件、若标的股份未能如期过户的相关安排、股东减持计划对前述一致行动关系可能产生的影响等。结合证监会立案调查事项是否会导致《表决权委托协议》《一致行动协议》的期限发生变化、是否会影响公司实际控制人认定，并进一步核实说明前述表决权委托及一致行动关系在约定期限内是否不可撤销。

关注函要求公司补充说明立案调查事项是否构成《向特定对象发行股票预案》继续推进的障碍及你公司对该事项的后续安排，并充分提示相关风险。结合太力科、卓丰投资间的一致行动关系，补充披露你公司向太力科定向发行股份后公司股权结构变动情况。核实说明太力科拟认购你公司定向发行股份的资金来源，是否存在第三方借款或者杠杆融资的情形，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

关注函要求公司补充说明相关收购的提议人、决策过程及关键时点，以及公司管理层、董事会在收购过程中的勤勉尽责情况。补充说明本次交易是否会导致你公司主营业务发生重大变更，如是，进一步说明是否与《详式权益变动报告书(修订稿)》中未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划的描述相矛盾；如否，充分说明本次交易是否会对公司生产经营及财务状况产生重大影响。补充说明本次交易拟收购标的公司不低于51%的股份原因及合理性，后续是否存在收购标的公司剩余股权的安排，是否存在规避履行股东大会审议程序、重大资产重组审核程序的情形。核实说明本次资产购买交易是否与太力科收购卓丰投资所持你公司股份的交易构成一揽子交易，戴德斌、太力科及其关联方与标的公司及其股东、实控人及关联人等相关各方是否存在关联关系或其他利益安排。核实说明本次交易是否以前述股权转让及实际控制人变更、《向特定对象发行股票预案》成功实施为前提。

公司还被要求补充披露标的公司生产经营模式，并结合标的公司所处行业发展趋势、主要产品价格波动情况、市场竞争格局、主要经营资产、业务资质等分析说明你公司收购标的公司的必要性，为进入新的领域所做的人员、技术、管理储备和可行性分析，并就投资进入新行业事项予以重大风险提示。补充披露本次收购是否涉及高污染、高能耗项目，是否需履行主管部门审批或核准程序，能耗、环评等情况是否符合有关政策要求。