VIE架构多层离岸公司的意义，VIE架构搭建解析，搭建VIE架构的用途-瑞丰德永

境内企业境外融资上市，通常通过搭建VIE架构来实现，什么是VIE？即VIE (Variable Interest Entities)，翻译为“可变利益实体”，又称之为“协议控制”。境内企业选择VIE结构的主要原因两点：一是行业限制，二是外商投资产业限制。

VIE架构的经典模式：BVI公司-开曼公司-BVI公司-香港公司。

第一层BVI公司

第一层是BVI公司，可以是一家也可以多家，为何要将BVI公司设置在第一层呢？这样做有什么深意。

BVI公司的用途就是用来装那些个人投资者，避免个人直接持股。具体方法就是由实际控制人、持股员工、个人投资者成立BVI公司。

第一层BVI公司有以下好处：

1、无需在注册当地运作，也无需缴纳税负；

2、公司的资本为认缴制，无需实缴及验资；

3、便于转让，手续便捷，只需将转让书及买卖合同存搬到法定注册地址即可；可免除年审要求；

4、只可在董事授权情况下才可对外披露投资者身份。

第三层还是使用BVI公司，主要是为了转让下面公司减少税负而设立的。因为BVI公司显著的特点是转让BVI公司的股权手续简单，无需交税。

再来说说第二层的开曼公司

在第二层注册开曼公司，这个是要作为海外上市、融资的主体。在一个红筹架构中，其它公司可以没有，而开曼公司是一定要设立的。

那么第二层为什么不继续使用BVI公司呢？作为上市的主体，像BVI公司那样披露不透明、公司不规范等等“好处”此刻就成为了上市的阻碍。而且美国和香港的交易所都明确不接受BVI公司作为上市主体。

第四层香港公司

在税务筹划层面上讲，香港公司是必须存在的，主要是为了缴纳税费。

预提所得税通俗点说就是一个境外公司从境内赚了钱，总得给我们国家交点税吧，不然也说不过去。但是，这个公司实际的盈利情况如何，税务局是无法统计的。毕竟境外的公司，国内税务局鞭长莫及。但税总归还是要缴的，于是税务局索性按照一个固定比例作为税款征收税费，这就是预提所得税。一般是10%，但是内地跟香港有税收优惠协定，特定事项股息税率就是5%，可见注册一个香港公司直接可以省一半的税。

VIE架构下设置股权激励

股权激励的方式常见有四种：

1、第一种可以选择在开曼层面预留股份，具体做法就是在开曼公司层面授权并预留一定数量的普通股作为期权池，由公司自行编制备份管理名册予以记录。

2、第二种就是设立SPV，在BVI设立特殊目的公司（“SPV”）作为员工持股平台，员工行权后在SPV层面持股。

3、第三种就是交由创始人代持。公司可以将期权池的股份发行给创始人，由创始人与员工签署代持协议。

4、第四种是设立境外ESOP信托架构。用信托计划代替ESOP BVI作为载体，激励对象成为境外ESOP信托受益人的架构。

不论那种方式都有其优势和劣势，怎么选择主要从企业自身情况考虑。需要注意的是，随着近些年来国外资本市场的波动及我国政策的不断完善，无论是红筹架构还是VIE架构的未来都存在不确定性及一定的风险，企业资本化时一定要结合自身实际情况和需求，做出妥善的规划！

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