311名股东参与表决，六国化工定增方案因何被散户“掀翻”...

六国化工（600470.SH）大股东扩大话语权的计划泡了汤。公司以大股东作为唯一增发对象的定增方案没有获得股东大会表决通过，311名股东参与了投票，超过40%的有效票数投了反对票，使得该方案因未满足同意票超过三分之二的法定要求而“流产”。

6月10日晚间，六国化工公布了2021年第一次临时股东大会决议公告。本次股东大会的主要决议，是表决公司的非公开发行股票议案。但结果是该议案未获表决通过。该议案同意比例为56.12%，而反对比例为43.33%。按照公司法，增加或者减少注册资本等决议,需要经代表三分之二以上表决权的股东投票通过。而定向增发属于增加公司股本的议案。

根据该定增方案，公司向大股东定向增发，募集不超过5.2亿资金。过低的定增价格，引发了中小投资者的不满。该议案的定增发行价为3.32元/股。而截至发稿前最新收盘价，该股股价为5.09元。即公司一旦增发成功，大股东认购的每股股票立刻账面浮盈超过50%。

311名出席股东大会的股东和代理人所持有表决权股份数，占公司表决权股份总数的比例接近51%。一名资深资本市场人士观察称，A股市场，散户们如此踊跃地参与股东大会决议投票，实不多见。有投资者表示，这是A股少见的“散户们的胜利”。

散户的胜利

2019年，随着六国化工大股东铜陵化学工业集团有限公司（下称：铜化集团）混改完成，六国化工实际控制人由安徽铜陵国资委变更为铜化集团这家没有实际控制人的企业。

目前铜化集团持有公司25.49%的股份，如果本次定增发行完成，大股东将持有公司约42.6%的股份，相较于发行前，持股比例将大幅上升。

本次定增方案确定的发行价为3.32元/股，而目前该股股价超过5元，有投资者认为定增价过低，有向大股东输送利益的嫌疑。

而难看的业绩令股价也一再走低，40多亿年销售额的公司，总市值只有十几亿（按定增价3.32元/股计），管理层对于报表的上下其手，“可能是散户们不约而同站出来投票的原因。”一位投资者向第一财经记者表示，散户们未让这次定增方案如大股东所愿发行成功，除了定增价格过低外，可能还忌惮如果发行成功，则大股东可以更加轻易地控制公司。

有投资者提出质疑，公司大股东和管理层存在刻意压低公司业绩，毁损公司价值的行为。而这次大股东低价认购增发股票的议案被否，投资者认为，这是“伟大的散户觉醒，也是公司依法治理的胜利。“

有几名参加投票的投资者向第一财经记者透露，公司在这次股东大会召开之前有向他们“打过招呼”，希望他们在表决时投票同意。但记者致电六国化工证券部门，相关工作人员表示，“电话是打过，但不是表达这个意思。”

而早在今年2月27日，六国化工就已经在董事会层面通过了这项增发议案。3月20日，公司公布将于4月15日召开股东大会表决。但临时股东大会拖延到6月10日才召开。

不寻常的非经常损益变动

作为华东规模最大的磷复肥和磷化工一体化制造企业，国家重点发展的大型磷复肥生产骨干企业之一的六国化工，2014年以来多数年份亏损，以致2020年报显示，公司未分配利润为-5.9亿元。

2014年以来，六国化工各年度年报一直呈现“一年小盈、一年巨亏”的波动规律。但2019年，这一规律被打破，2018年年报显示，六国化工亏损6.03亿元；2019年，公司继续亏损2.6亿元。

2018年和2019年前三季度，公司正常盈利，连续两年都是第四季度突然巨亏，这令投资者感到费解。

2018年前三季度公司归母净利润3800余万，到了年报，巨亏6亿元；2019年前三季度公司盈利约1300万元，到了2019年年报，再度巨亏2.6亿元。

交易所也曾经就这两年的年报巨亏向公司发出过问询函，要求公司解释为什么这两年公司所处化肥行业市场行情持续向好，但公司仍然巨额亏损的原因。

回溯公司过往年报，第一财经记者发现，公司这两年连现第四季度巨亏，均系因非经常性损益科目剧烈变动所致。

公开资料显示，2019年六国化工第四季度的巨亏，主要因非经常损益类的“投资净收益“巨额亏损造成的。但公司对此没有给出解释。对于年报巨亏，公司只笼统给出了行业不景气和天气变化的因素。

记者还发现，2019年公司单季利润表显示，六国化工的一些非经常性损益项目呈现剧烈变动：比如2019年第二季度突然实现投资净收益7.66亿元；而信用减值损失，又突然出现6.55亿元调回。2019年第四季度，投资净收益又突然出现6.8亿亏损，而信用减值损失又反向计减6.14亿元。

2019年六国化工单季利润表 图片来源：wind

而2018年第四季度的巨亏，一方面是研发费用突然暴增；一方面是第四季度发生巨额资产减值损失。如图所示，以前极少发生的研发费用（单季最多只有100多万元的研发费用），突然在该季度发生了1.08亿元。

2018年六国化工单季利润表 图片来源 ：wind

另外，2018年六国化工第四季度突然发生3.14亿资产减值损失，其中，对控股子公司中元化肥和江西六国计提固定资产减值准备合计 2.33 亿元。

有财务专业人士告诉第一财经记者，非经常性损益项目是企业调节利润较常见的手法，A股上市公司中利用非经常性损益项目调节利润的不乏先例。

同行业上市公司在2018年和2019年都实现盈利，如同以磷肥为主要业务的新洋丰（000902.SZ）和司尔特(002538.SZ)。前者2018年归母净利润为8.19亿元，同比增长20%。2019年实现净利润6.5亿元；后者2018年归母净利润3亿元，2019年为2.38亿元。

除经营基本面与同行逆行，以及非经常性损益巨变等异常情况外，六国化工还出现了多年来经营净现金流与净利润呈现长期反向变动的情况——尽管亏损年份较多，但自2013年以来，公司经营性净现金流从未出现过负数。

2014年至2020年各年年报，公司经营性净现金流合计达到约20亿；但该同一时段，公司各年合并报表净利润合计为-10亿元。

康美药业此前被媒体质疑财务造假，其中一项重要理由，就是经营性净现金流，与净利润表现常年不一致。有资深会计人士告诉记者，经营性净现金流与净利润短期不一致很正常，但长期都呈现负相关关系，这种情形确实不太正常。

有业内人士在查阅公司历年财报后提出质疑，公司利用非经营性损益调节利润的痕迹比较明显。

公司治理博弈和诡异的股价表现

铜化集团旗下拥有两家A股上市公司，一家是六国化工；另一家是安纳达（002136.SZ）。

但铜化集团早已不是铜陵市国资委控股的企业。2019年9月，铜化集团改制，引入无实际控制人的安徽创谷成为公司第一大股东，安徽创谷与铜化集团第二大股东鹤柏年签定了一致行动人协议，从而间接获得两家上市公司第一大股东的地位。

由于安徽创谷无实际控制人，所以六国化工便成为一家没有实际控制人的上市公司。

记者追溯公司以往股东大会资料，发现六国化工股东大会的重要表决事项被否并非第一次。

今年4月16日，股东大会审议有关年报的事项，即有涉及关联交易的两项议案未获通过。这两项议案分别是：关于确认最近三年关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的议案；以及2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案。

两项议案的反对票比例都达到61%，而这次参加年报事项表决投票的股东人数达到222人。

对于大股东铜化集团和六国化工的管理层来说，难处在于，要想实现治理意志，无论是关联交易还是扩大大股东话语权，都需要在25%持股比例的基础上，再多拿一些持股比例，上述定增事项即是按这个思路来操作的。不过，大股东认购增发股票的事项此次却被股东大会否决。

因为连续两年巨亏，六国化工2020年迎来了“披星戴帽”。这种背景下，六国化工的股价从2017年年报发布之后的8元左右，一路下跌至2019年年报公布后的2.4元左右（前复权价）的低位。

与多数个股在股价连绵阴中股权被不断分散的表现不同， 六国化工近年来股东人数稳步下滑，股权在不断集中。公开披露显示，公司股东人数从2018年9月30日的4.65万户，下降到2020年末的2.97万户。

这种股价下跌中股权不断集中的反常情形，是中小投资者又一博弈手段，还是“庄家戏法”，是否涉及公司股权结构和治理困局，仍有待观察。

不过，在公司此次临时股东大会投票结果公布后，投资者也第一时间在网络平台发表评论，有投资者表示定增方案未获通过“大快人心”，还有投资者指出，“（本次）六国化工低价定增是否值得纪念。”