为还“兜底债”，梦洁股份在红线边缘疯狂试探。

作者 | 苏影 张凯旌

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编辑丨高岩

来源 | 野马财经

签约肖战代言、请薇娅带货、和冰雪奇缘IP联名……家纺巨头梦洁股份此前的营销没少“出圈”，但如今这家公司却深陷“兜底债”的泥潭。

12月25日，梦洁股份（002397.SZ）披露证监会《行政处罚决定书》：公司董事长姜天武、副董事长李菁、董秘李军、董事李建伟和股东张爱纯自2021年至2022年一季度合计发生非经营性资金占用1.34亿元，但上市公司并未及时披露这一信息。

来源：梦洁股份公告

最终，梦洁股份与5名当事人均被给予警告，合计被罚款400万元。

资料显示，梦洁股份主营家纺产品，旗下有梦洁、寐、梦洁宝贝、七星洗护等多个品牌。很多投资者认识这家公司均是通过其营销“名场面”：比如请薇娅带货6次，合计花费营销费用317万元，却让公司股价连续7个交易日涨停；又如去年请肖战出任品牌代言人，官宣当天全网销售额破6000万元，店铺访问量破100万。

值得一提的是，不久前上述5名当事人被证监会立案调查时，梦洁股份证券部相关工作人员曾向“中新经纬”表示，立案或与关联方资金占用有关。现在来看，当时的猜测一语中的。

公告立案后的9个交易日，梦洁股份股价持续走低，累计跌超14%。但这波颓势后，公司股价很快迎来回血。12月26日，梦洁股份盘中涨停，最终报收4.76元/股，目前市值36亿元。

一场由“兜底”协议引发的，多米诺骨牌效应？

梦洁股份的“关联方资金占用”，还得从5年前的一起募资讲起。

2017年，为建设梦洁家纺智能化生产基地、新建并完善其销售渠道和管家式服务体系等，梦洁股份曾以非公开发行股票的方式筹集资金，即向2名特定投资者发行了7624.06万股股份。

为保障股票发行成功，2017年12月，姜天武、李建伟、李菁、李军、张爱纯5人分别与厦门国际信托和上海金元百利三方，以及天津信托两方签署了《差额补足协议》（也称：兜底协议）。这就为后期的债务难题埋下了伏笔。

当时具体协议内容尚未披露，但已知的是2018年初，梦洁股份以7.48元/股完成发行，实现了募资总额约5.7亿元。

而募资完成后，梦洁股份后续股价却坐上了过山车，在2020年最高涨至9.65元/股后，2021年又一路降至4元/股左右。几乎与此同时，触发了兜底协议约定的差额补足义务，2021年，大股东因此形成了3.6亿元的兜底债务。

来源：Wind数据

在此期间，李菁还曾于2020年11月将持有3471万股公司股权质押给国海证券，形成了新的债务。

新债旧账叠加，大股东们压力骤现。梦洁股份表示，上述债务形成后，大股东一直与债权方积极的沟通并偿还相关债务，并进行了股权质押等增信措施以缓解压力。

而兜底债务触发后，减持就成了大股东们最先采取的手段之一。

具体来看，2021年9月15日-2022年3月11日，姜天武、李建伟和张爱纯三人通过大宗交易和竞价交易的方式累计进行了19次减持，合计减持股份4364.57万股，减持金额1.59亿元，所获资金全部用于偿还兜底债务。

事实上，因以上人员均为梦洁股份董事或5%以上股东，质押比例本就较高，且减持比例及减持的数量也受到限制，股东们的资金筹措进展缓慢。

但债务危机步步紧逼，最终，姜天武、李菁等人对上市公司资金打起了主意。

2021年，梦洁股份通过员工、供应商、设立基金等渠道，以转账、支付基金管理费、股权投资等方式，由姜天武、李菁、李军、李建伟、张爱纯共同形成非经营性资金占用，发生额合计11598万元。

2022年一季度，梦洁股份又通过员工、子公司资金周转等方式，由姜天武等5人再次形成了1800万元的非经营性资金占用。

证监会调查发现，姜天武作为董事长授意了实施资金占用的行为，李菁和李军做出了指使并实施的举动，李建伟和张爱纯则是知悉并参与。且5人均未配合上市公司履行信息披露义务。

事实上，今年10月，证监会就曾因资金占用等违规行为，对梦洁股份及董事长姜天武、时任总经理黄惠华、财务总监李云龙等6名高管给予通报批评的处分。

来源：梦洁股份公告

不过，根据梦洁股份披露的整改情况，截至目前这累计约1.34亿元的占用资金本息已被全部归还。

上海汉联律师事务所宋一欣律师表示，上市公司、控股股东、董监高人员等因虛假陈述等的证券欺诈行为导致投资者权益受损的，应承担民事赔偿责任，赔偿范围包括：投资差额、佣金、印花税和利息损失等。此次案件中，2022年11月24日前买入梦洁股份股票或债券等证券市场公开发行产品，并在2022年11月24日及之后卖出或继续持有的受损投资者，可以向有管辖权的法院提起民事赔偿诉讼。

出走半生归来，前妻赢麻了？

此次站在事件中心的梦洁股份，其历史可以追溯到1956年成立的长沙市被服厂。

当时，在经历了4年上山下乡生活之后，姜天武返城被分配到这里，从基层锅炉工、电工、杂工、焊工、钳工、车工等开始做起。从对厂里机器一无所知的小白，成长为熟练掌握工厂所有自动化流程技术的老手，姜天武还被升为维修班长。

1987年，姜天武的努力得到了上级的进一步赏识，32岁接任长沙被服厂厂长。后通过改制，姜天武成了梦洁股份的实际控制人。

2010年，梦洁股份在深交所成功上市。并与罗莱生活（002293.SZ）、富安娜(002327.SZ)被业内合称为“家纺三巨头”“家纺三剑客”。

上市后的梦洁股份，一方面将募集资金用于研发中心 、自动化立体仓库等项目建设；另一方面还加大品牌推广力度，投入线下门店等渠道铺建。

来源：罐头图库

当时，姜天武凭借旗下梦洁、寐、梦洁宝贝等系列品牌迅速抢占市场，并在上市首年就实现了8.55亿元的营收，同比增长35.53%；净利润0.92亿元，同比增加3.4%。其中梦洁股份在华南、西南、东北市场的营收增长最多，涨幅均超过70%。同期，梦洁股份还收到了光大证券、国金证券等多家券商的看好。

不过，美好并非是资本市场的常态，随着2012年宏观经济反复、房地产调控滞后等影响，家纺行业遇到低谷期，同为“三剑客”的罗莱生活、富安娜的业绩增速均开始明显下滑。姜天武的梦洁股份也不例外，2012年，其营收同比下降4.14%，净利润同比减少49.32%。

梦洁股份在后续复盘时提到，对促销活动不敏感，担心影响品牌形象，也是公司业绩不理想的原因之一。

于是，2013年后，姜天武开始转变打法。加大促销频率和规模，推行“千店计划”、确认“互联网+CPSD”（C为顾客，P为产品，S为服务，D为渠道）发展战略等，试图通过线上线下资源互通，实现公司转型升级。

但转型扩张也推高了梦洁股份的成本费用，财新证券研报披露，仅2017年第四季度，梦洁股份就增加约4.5亿元的营业成本和2.6亿元的销售费用，公司利润空间也因此被压缩。

2020年5月，梦洁股份与薇娅签署战略合作协议，拟在电商直播之外，进行更深入合作。消息一出，市场哗然，梦洁股份9个交易日内收获8个涨停板，累计涨幅高达135%，总市值暴增44.5亿元。

不过，随着股东套现、深交所发出问询函，尚未有具体业绩支撑的梦洁股份股价开始降温。再叠加疫情反复对行业的影响，业绩曾在2018年、2019年短暂回暖的梦洁股份，最终在2021年再次步入低迷，姜天武也在公司上市11年后，首次交上一份亏损1.58亿元的答卷。

来源：梦洁股份年报

而在此期间，事业遭遇不顺的姜天武，爱情也走向了曲终人散。

梦洁股份有一个推崇了20余年的企业文化，即在1996年由姜天武提出的“爱在家庭”，他一直深以为傲。2014年，他接受甘肃卫视栏目专访时曾介绍，“梦洁27年间高管没有离婚的，没有离职的，这是一支传说中不离不弃的团队。”

彼时的姜天武似乎不会想到，记录将被自己在3年后亲手打破。2017年，62岁的姜天武与48岁的妻子伍静离婚，并将1.27亿股公司股票分割至伍静名下，占总股本的18.67%。而二者离婚的时间，梦洁股份正处在2016年-2017年定向增发的过程中。

离婚之后的2017年-2022年，伍静曾多次减持，不仅成功套现近亿元，且截至2022年9 月底，仍以10.53%的持股比位列梦洁股份第二大股东。这样来看，在姜天武等一致行动人为了兜底债务而焦头烂额的日子里，提早脱身的伍静似乎成了最大赢家。

姜天武几十年心血“易主”

官宣离婚五年后，2022年的姜天武已经67岁了，新债旧账危机之下，已经花甲之年的姜天武却不得不让出了梦洁股份的控制权。

6月29日，梦洁股份公告称，实际控制人姜天武、股东李建伟、李菁和张爱纯，拟将持有7700万股股份转让给金森新能源，占总股本10.17%。同时，李建伟、李菁拟将其9.60%持股比对应的表决权委托给金森新能源行使，姜天武放弃13.36%公司股份对应的表决权。

具体来看，转让价格为5元/股，涉及总金额为3.85亿元。再加上此前减持的1.59亿元，偿还3.6亿元兜底债务已经绰绰有余。

交易完成后，金森新能源将拥有19.77%表决权，成为梦洁股份新控股股东，李国富也将代替姜天武，成为公司新的实际控制人。

不过，尽管梦洁股份的姓氏已经由“姜”换“李”，但姜天武却不能自此退休。按照协议，他将继续担任董事长职务不少于2年；2年后直至家纺业务业绩占比低于50%时，他才能卸任。此外，姜天武还承诺任职董事长期间，家纺业务扣非净利润不亏损。

对于几十年的心血易主一事，姜天武似乎颇感遗憾，他曾对《经济观察报》表示，“好多无奈，一言难尽，谢谢你对梦洁、对我的关心，我还要奋斗几年，把梦洁做稳做强。”

来源：罐头图库

而被姜天武选中的新赛道则是高端床上用品市场。

梦洁股份在年报中表示，2021年是梦洁高端战略转型第一年，公司逐步舍弃不规范渠道及部分低端产品，走向高品质经营。

签约前LV设计总监Vincent Du Sartel为梦洁巴黎设计中心总监，签约清华美院张宝华院长为梦洁国风美学院院长，任命流量明星肖战为品牌代言人等，梦洁股份开始为“冲高”蓄力。

于是，曾一度备受倚重的”低折低价销售“、向三四线下沉的“智慧小店”等模式接连从梦洁年报中隐身，“优化大店运营模型，提供高端家居服务”等新举措开始被奉为“座上宾”。

截至2021年年底，梦洁股份介绍，公司现有核心商圈600平米以上旗舰大店标准数量已达95家，2022年将继续搭建同类型模式。此外，梦洁股份还拥有一个348人的研发团队，一年投入总支出8623.2万元，同比增长12.92%。

但盯上“高端”这块蛋糕的不只是姜天武一人，同为“家纺三巨头”的罗莱生活、富安娜也早就在高端市场兵刃相见。

其中，罗莱生活旗下用有廊湾、莱克星顿、内野等多个超高端家居、家具品牌，公司研发人员超300人，2021年投入资金1.25亿元，同比增长23.05%，是“三巨头”中研发费用支出最高的公司。

富安娜也有与之规模相近的设计研发团队，专注产品设计和工艺开发，去年投入7599.83万元用于研发，同比增长8.3%，旗下也有专门面向高端消费群体的维莎系列。

对此，战略定位专家、九德定位咨询公司创始人徐雄俊对《华夏时报》表示，梦洁股份自去年开始发展高端路线，这与当下经营环境完全是背道而驰的。他认为，梦洁股份的高端现在只是停留在口号上，并未有具体的特性与卖点，它自身品牌的知名度不及其他的品牌，短期内消费者很难买单。

但随着经济和社会的发展，消费者对纺织品的要求越来越高，品质化、多样化必然也会成为新的消费趋势，高端家纺市场或将迎来新的机遇。

而如今的姜天武，还能带领梦洁股份前行多久，则是一个未知数。你买过梦洁的家居产品吗？最爱的家居品牌又是哪一家呢？欢迎评论区聊一聊。

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